乡镇企业以物抵债协议书

　　**集团有限公司：

　　贵公司欲****年**月**日向**银行香港分行不可撤销担保书，担保**国际发展有限公司向上述银行提供之信用证额度及信托提货额度，现我公司向贵公司提供不可撤销之反担保书。

　　一般开出信用证额度共****万港币，及其项下之信托提货额度共**万港币，我单位（以下简称“反担保人”）现在此无条件及不可撤销地向贵公司提供持续的不可撤销反担保，保证借款人按**银行之要求偿还切因上述银行便利而引起之全部应偿还款项，包括本金、利患、费用及其他应付款项，井同意：

　　1、如借款人未能按**银行之规定依时偿还任何或切因上述银行便利而引致之到期应偿还款项包括本金、利息、费用或其他应付款项，反担保人须在**银行书面要求15天内，以**银行规定的货币，将借款人欠款金额，电汇至**银行所指定的银行帐户内，反担保人同意在**银行提出上述书面要求前，无须采取任何行动要求或强制供款人履行其在上述银行便利项下的义务。

　　2、反担保人在本反担保书项下的一切应付款项，必须全数清付，不得有任何抵销、扣减或预扣。若因法律规定或其他原因，反担保人不得不在其应付款项预扣或扣减任何税项或其他款项，反担保人须另付额外金额，以确保**银行实收金额与预扣或损减前的应收金额相同。

　　3、反担保人同意本反担保书和其在本反担保书项下的一切义务，均不会因下述情况而解除或受到影响：

　　a） 贵司原担保**银行在任何时间给予借款人的任何时间或宽容或放弃、撤销或延迟行使对借款人的任何权利；

　　b） 借款人的法人组织或股东的任何变更或人事变动；

　　c） 反担保人的内部改组或人事变动；

　　d） 任何经反担保人同意有关上述银行便利的有关文件之修改或变动及／或贵公司担保**银行现时或今后持有借款人的任何其他担保、留置权、汇票、票据抵押、存款或其他抵押品。

　　4、**银行给予担保人的任何通知或要求，当以书面形式按下述地址或电传号码（或担保人事先书面另行通知的其他地址或电传号码）发送：

　　地址：

　　电传号码：

　　发送与反担保人的通知或要求当下述时间视为送达：

　　a） 如采用信函，寄后第7天；

　　b） 如采用电传，发送之时。

　　5、反担保人特此向贵公司陈述及保证：

　　a） 反担保人乃完全根据香港有关法律而成立并存在之公司。

　　b） 反担保人具有充分合法权力签署本担保书及履行本反担保书所规定之一切义务。

　　c） 本反担保书构成反担保人之合法、有效及有约束力之义务；

　　d） 反担保人已采取一切适当而必要之内部措施以授权签署本反担保书。

　　e） 反担保人已从香港政府有关部门取得香港法律及规定所需有关签署、履行或执行本担保书之认可、执照、批复及委任，包括本文件所需任何以外币付款之批准。

　　f） 本反担保书之签署与执行属民间商业活动而非政府或官方活动；反担保人不得以国家主权或任何香港法律为理由在法律诉讼、终审裁决以前之法律行为及有关反担保人本身或其财产之终审裁决之执行及其附属法律行为中享有豁免权。反担保人明确放弃所有现在或将来可能得到之法律豁免权。

　　6、此反担保书舆反担保书中所提及之所有权利、义务及责任均受香港法律管辖。