有限责任公司发起人协议

　　目录

　　（序言）

　　第一章　合营企业的组成

　　第二章　饭店的规模及造价标准

　　第三章　出资总额，出资比例及资本转让

　　第四章　利润分配及亏损负担

　　第五章　合营期限

　　第六章　建造期间合同各方的责任

　　第七章　董事会

　　第八章　经营管理机构

　　第九章　财务会计制度

　　第十章　劳动管理

　　第十一章　设备、配件及材料的采购

　　第十二章　纳税

　　第十三章　保险

　　第十四章　违约责任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　争议的解决

　　第十七章　适用法律

　　第十八章　合同的变更与解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　序言

　　中国技术进口总公司和　国　公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国　省　市共同投资联合经营饭店。特订立本合同。

　　第一章　合营企业的组成

　　１１　合营各方为：

　　中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国地注册登记，其法定地址在中国　省　市　街　号；法定代表：姓名　职务　国籍　 。

　　国公司（以下简称乙方）在　国　地登记注册，其法定地址在　国　地，法定代表：姓名　职务　国籍。（如合营者为多方，可按丙，丁…… 方称）

　　１２　合营企业的名称和法定地址：

　　合营企业的名称

　　外文名称　

　　１３　合营企业是在中国建立的，合资经营有限责任公司，是中国的法人。企业的一切经营活动，必须遵守中国的法律，法令和有关条例的规定。

　　第二章　饭店的规模及造价标准

　　２１　饭店的占地面积为 平方米。

　　饭店的建筑面积为 平方米。

　　设：旅馆（其中豪华客房　 套；中档高级客房套；普通客房　套）；各类餐厅，商场, 医疗室，健身房，舞厅，停车场, 游泳池及娱乐场所各种服务设施。

　　２２　饭店还包括以下设施和装置：

　　中央冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。

　　２３　饭店造价标准：

　　普通客房每平方米平均造价　元；中档高级客房每平方米平均造价　元；豪华客房每平方米平均造价　元。其它设施每平方米造价元。（注：可根据具体情况制定）。

　　第三章　出资总额，出资比例及资本转让

　　３１　合营企业的注册资本为　元人民币（或合营各方商定的货币）。

　　其中甲方出资 元，占注册资本％。

　　乙方出资 元，占注册资本％。

　　３２　合营各方将以下列方式作为出资：

　　甲方：现金　元；土地使用费　元；设备　元；其它元；共元。

　　乙方：现金　元；机械设备　元；其它　元；共　元。

　　３３　投资范围：

　　饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施，建筑费，设计费，水费，工程材料费。

　　装修，设备家俱等投资；包括物资的购置，包装运输，在建造期间的财产保险费。

　　开办费：包括员工培训，宣传广告，管理以及其它必要的费用开支。

　　筹建费：包括筹建资金，银行担保费，建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资，奖金，补贴，旅差费，办公费等。

　　福利设施费：包括职工住宅的征地，拆迁，建造及设备安装等。

　　不可预见费：经筹建处批准，用于饭店建设开办期间不可预见的开支。

　　流动资金用于开业周转金。

　　３４　合营各方在合营企业得到营业执照后天内，分期缴足出资资金，其应付金额和付款期限规定如下：……

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按１４３条办理。

　　３５１　注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。

　　３５２　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　４１　合营企业利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。

　　４２　合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。

　　第五章　合营期限

　　５１　合营企业在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为　年。合营期限届满，合营合同自行终止。

　　５２　经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请。每次延长以年为限。

　　５３　在合营期限届满时，甲方将用　币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

　　第六章　 建设期间合营各方的责任

　　６１　合营各方各负其责，完成以下各项事宜：

　　甲方责任：

　　（１）按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地。即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。

　　（２）负责饭店界区以外的三通（通电，通水，通路）及市政配套工程。

　　（３）协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。

　　（４）协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。

　　（５）组织合营企业的其它工程设计施工工作。

　　（６）协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作，许可证等手续。

　　（７）协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员，技术人员和其它工作人员。

　　（８）负责办理合营企业委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　（１）按３４的规定，及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。

　　（２）协助办理设计委托，审查设计方案等工作。

　　（３）协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。

　　（４）指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。

　　（５）办理合营企业委托的在国外选购机械设备，配件等事宜。

　　（６）培训合营企业的经营管理人员和服务人员。

　　（７）负责办理合营企业委托的其它事宜。

　　第七章　董事会

　　７１　合营企业设立董事会。董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由名董事组成，其中甲方名，乙方名，董事长由甲方委派，设副董事长名，由　方委派。

　　７２　董事长，副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后，如获继续委派的，可以连任。

　　７３　董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。

　　第八章　经营管理机构

　　８１　合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名。由　方推荐。副总经理名，由甲方推荐名。乙方推荐名。正副总经理任期为　年。

　　８２　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定。协助总经理工作。

　　合营企业将根据本企业的业务需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。

　　８３　正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章　财务会计制度

　　９１　合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

　　９２　合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证。单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写）

　　９３　合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由方推荐，副总会计师由方推荐。总会计师，副总会计师均由董事会任命。

　　第十章　劳动管理

　　１０１　合营企业职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

　　１０２　甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

　　第十一章　设备，配件的采购

　　１１１　合营企业为经营所需要的设备，配套件，运输工具和办公用品等。原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。

　　选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。

　　第十二章　纳税

　　１２１　合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

　　１２２　合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

　　第十三章　保险

　　１３１　合营企业的各项保险均向中国人民保险公司投保。合营企业成立后，由总经理，副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义办理各种投保手续。

　　第十四章　违约责任

　　１４１　合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

　　１４２　合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：……（根据具体情况订）

　　１４３　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。

　　上述逾期的利息，以各自出资的货币支付。

　　第十五章　不可抗力

　　１５１　合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理：

　　１５１１　不可抗力事件必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。

　　１５１２　受事件影响的一方，在事件发生的情况下，必须已采取了所有能够实施的合理措施。

　　１５１３　受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由。并由该事故发生地的有关机构出具证明。

　　１５２　在事件影响结束后，受事件影响的一方必须立即通知另一方。

　　第十六章　争议的解决

　　１６１　合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序。在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

　　１６２　仲裁费用由败诉方承担，或者由仲裁裁决。

　　第十七章　适用法律

　　１７１　中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。

　　１７２　本合同的订立，效力，解释，履行均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十八章　合同的变更与解除

　　１８１　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。

　　１８２　有下列情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：

　　１８２１　企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　１８２２　另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益；

　　１８２３　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。

　　１８２４　发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行；

　　１８２５　合同规定的解除合同条件已经出现；

　　１８３　有下列情况之一的，合同即告解除：

　　１８３１　法院判决解除合同；

　　１８３２　法院判决解除的合同。

　　１８３３　双方商定同意解除合同。

　　１８４　合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

　　第十九章　合同生效及其它

　　１９１　按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　１９２　本合同经双方法定代表签字后，需经批准，方能生效。

　　１９３　本合同于一九年月日由甲乙双方的授权代表在

　　地签字。

　　１９４　本合同用中文和　文书就，两种文字具有同等效力。

　　中国技术进口总公司代表国 公司代表

　　　 （签字）　（签字）

　　　 甲方见证人　 乙方见证人